DR. VEJKEY IMRE,
DR. VEJKEY IMRE,
DR. VEJKEY IMRE, a KDNP képviselőcsoportja részéről: Tisztelt Elnök Úr! Köszönöm a szót. Tisztelt Ház! Tisztelt Képviselőtársaim! Napjaink egyik legfontosabb feladata hazánk versenyképességének megerősítése. A versenyképesség kérdése azt akarja láttatni velünk, mint ha a verseny az egyes cégek között folyna, holott lényegében és valójában az egyes országok között folyik. Ezért van rendkívüli jelentősége annak, hogy a magyar gazdaságpolitika a magyar versenyképességet segítse elő, egyidejűleg leépítve a felesleges adminisztratív terheket.
Tisztelt Hölgyeim és Uraim! A Bizottság 2004-ben kezdte el munkáját a társaságok tagállamok közötti székhelyáthelyezéséről szóló irányelv előkészítése érdekében. Olyan szabályozás szükségessége merült fel, amely megengedi az EUMSZ 49. cikke alapján a társaságok számára, hogy bejegyzett székhelyüket egyik tagállamból a másikba helyezzék át anélkül, hogy a származási államban előzőleg meg kellene szűnniük.
Az Európai Bíróság a fentiek vizsgálata során olyan megállapításokat tett, miszerint a tagállam meghatározhatja, hogy milyen kapcsolat szükséges ahhoz, hogy a társaságot a nemzetközi jog alapján létrejöttnek lehessen tekinteni, és ennek alapján a társaságot megillesse a letelepedési jog, valamint az is, hogy milyen kapcsolat szükséges e minőség későbbi fenntartásához.
(13.10)
A lehetőség magában foglalja azt is, hogy a tagállam ne engedje meg a nemzetközi jog hatálya alá tartozó társaságnak, hogy megtartsa-e minőségét akkor, ha más tagállamban kíván újraszerveződni a székhelyének a másik tagállamba történő áthelyezésével, megszakítva ezzel a létrehozás szerinti tagállam nemzeti jogában előírt kapcsolatot.
Mindazonáltal meg kell különböztetni az egyik tagállamban létrejött társaság székhelyének a másik tagállamba a személyes jog megváltoztatása nélkül történő áthelyezésének esetét attól az esettől, amikor a társaság székhelyének egyik tagállamból a másik tagállamba történő áthelyezésére az alkalmazandó nemzeti jog megváltozása mellett kerül sor, mivel a társaság azon tagállam joga szerinti társasági formába alakul át, amelybe székhelyét áthelyezte.
A konzultáció során Magyarország úgy ítélte meg, hogy a konzultációnak azt az elvárást kell elmélyítenie, amely az Unióban bejegyzett társaságok székhelyáthelyezése - átalakulása - kapcsán közösségi jogi szabályozás megalkotását várja.
Ugyanazon kérdések, amelyek a tőkeegyesítő társaságok határon átnyúló egyesülése kapcsán is felmerültek, azok a székhelyáthelyezés kapcsán is felmerülnek. Figyelemmel továbbá arra, hogy a székhelyáthelyezés - átalakulás - is két nemzeti jog szoros kapcsolatán alapul, ezen kérdések kizárólag tagállami szabályozással - ide nem értve a kétoldalú megállapodásokat - megnyugtatóan nem rendezhetők.
A Kúria is foglalkozott már e kérdéssel, és a 3/2013. számú gazdasági elvi határozatában leszögezte a következőket: az EU Bíróság ítéletéből következően nemzetközi átalakulásnak és nem nemzetközi székhelyáthelyezésnek minősül az, ha egy külföldi honosságú gazdasági társaság akként határoz, hogy a tevékenységét az EU másik tagállamában az ott irányadó jogszabályoknak megfelelően megalkotott létesítő okirattal kívánja folytatni a korábbi társaság jogutódaként, ezzel egyidejűleg tevékenységét külföldön megszünteti, és ezért - kérelmére - törlik a külföldi cégnyilvántartásból.
A Kúria megítélése szerint mindezekből az következik, hogy nemzetközi átalakulás esetén, a külföldi honosságú cég külföldi cégjegyzékből való törlésével kapcsolatos minden társasági jogi és cégeljárási kérdésre az adott külföldi nemzeti jog az irányadó, azt a magyar bíróságok nem vizsgálhatják, hogy a külföldi jog szerinti törléshez szükséges feltételek teljesültek-e.
Annak elbírálására, hogy a nemzetközi átalakulás útján jogalanyiságát Magyarországon elnyerni kívánó és ennek érdekében bejegyzési kérelmet előterjesztő társaság ezen kérelmét miként kell elbírálni, a magyar jog szabályai az irányadóak. Ezek a szabályok azonban nem lehetnek diszkriminatívak, és nem tehetik gyakorlatilag lehetetlenné a nemzetközi átalakulást. Ugyanakkor az átalakulás folytán létrejövő gazdasági társaság székhelye szerinti tagállam bíróságának joga van olyan követelményeket érvényesíteni, amelyeket a saját honosságú cégei átalakulása esetén is megkövetel, és amely a nemzetközi átalakulás esetén is megvalósítható.
Tisztelt Hölgyeim és Uraim! A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2007. évi CXL. törvény módosításával a javaslat megteremti annak lehetőségét, hogy az Európai Unióban honos tőkeegyesítő társaság egyszerűsített, gyorsított eljárással - az áttelepülés céljára alapított magyar társasággal való egyesülés útján - székhelyét Magyarországra tegye át. A javaslat a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülésének konstrukcióján alapszik, az irányelv átültetését biztosító szabályok érintetlenül hagyása mellett. A külföldi tagállamnak tiszteletben kell tartania a külföldi társaság döntését, és nem akadályozhatja meg, hogy egyesülés útján a külföldi cég magyar cégként folytassa a tevékenységét.
Tisztelt Hölgyeim és Uraim! A javaslat életszerűbbé teszi a korlátolt felelősségű társaság és a zártkörűen működő részvénytársaság esetén a tőkeemelés bejegyzéséhez szükséges igazolások, mellékletek kérdését. A társaság tőkéje, annak számviteli összetétele, a jegyzett tőke biztosításának céljára történő befizetések felhasználása elsődlegesen számviteli kérdés, ugyanakkor a Ctv. mégis sematikusan kezeli a jegyzett tőke bejegyzéséhez szükséges feltételeket, hiszen szinte minden esetre pénzforgalmi számlára történő befizetéséről való igazolást követel meg. A javaslat ezért rugalmas megközelítéssel határozza meg a tőkeemelés során a pénzbeli vagyoni hozzájárulások befizetéséről, megfizetéséről való igazolás kérdését, lehetővé teszi, hogy ha a társaság a tőkeemelési határozatban konkrétan meghatározza a pénzbeli befizetés felhasználásának módját, és a pénzbeli befizetést vállaló személyt, tagot arra kötelezi, hogy közvetlenül harmadik személynek teljesítsen a tőkeemelés cégnyilvántartásba történő bejegyzéséhez, a teljesítés körülményeinek igazolása körében elegendő a társasági határozat mellett a vezető tisztségviselő nyilatkozatát csatolni arról, hogy a fizetés valóban megtörtént.
A javaslat szerinti rugalmas megoldás azonban nem szolgálhat eszközül arra, hogy a cég elvonja a vele szembeni jogszerű hitelezői követelések kielégítése elől a cégvagyont, így a rendelkezés egyértelműen kimondja, hogy ha csődeljárás, felszámolási eljárás, kényszertörlés vagy végrehajtás folyik a céggel szemben, a céget megszűntnek nyilvánították, vagyis a Ctv. 26. § (1) bekezdés a), b), d), n) vagy i) pontja szerint hatályos adatként fizetésképtelenségi, kényszermegszüntetési eljárást, megszűntnek nyilvánítást vagy végrehajtást tartalmaz a cégjegyzék, a tag kizárólag a cég pénzforgalmi számlájára fizetheti be a pénzbeli vagyoni hozzájárulást, illetve a társaság nem hozhat olyan határozatot, amelyben a pénzbeli vagyoni hozzájárulást harmadik személynek kéri megfizetni.
Tisztelt Hölgyeim és Uraim! A bizalmi vagyonkezelés jogintézményére vonatkozó szabályozás szükségessége az új polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény kodifikációja során merült fel; elsősorban nem azért, mert nagy társadalmi igény mutatkozott volna a gyakorlati alkalmazására, hanem sokkal inkább azért, mert a jogalkotó felismerte a célhoz kötött tulajdonjogot biztosító jogintézményben rejlő lehetőségeket.
A 2014. évben kialakított szabályozás alapvetően beváltotta a hozzá fűzött reményeket, a javaslatban szereplő módosítások a jogintézmény megfelelő alkalmazásának kereteit adják meg. A bizalmi vagyonkezelésre vonatkozó átfogó felülvizsgálat keretében a javaslat rendezi a jogalkalmazás során felmerülő bizonytalanságokat, leépíti a felesleges bürokratikus terheket, és egyértelműbb szabályozással segíti a jogintézmény megfelelő működését.
A javaslat az alábbi fő szabályozási területeket érinti: bizalmi vagyonkezelésre vonatkozó szabályozás átfogó felülvizsgálata során kiemelt kérdés volt az üzletszerűség fogalmának újragondolása, hiszen élesen ketté kell választani a rendszeres üzletszerű bizalmi tevékenységet folytató gazdálkodó szervezetek tevékenységére vonatkozó szabályozást egy egyszeri jogviszony létrejöttétől.
Fontos cél volt a felülvizsgálat során annak biztosítása, hogy az üzletszerűen tevékenykedő bizalmi vagyonkezelőkre vonatkozó szervezeti előírások, az összeférhetetlenségi szabályok és a tevékenység engedélyezési feltételei hozzájáruljanak ahhoz, hogy a piacon tevékenykedő vállalkozások működése megfelelő garanciákkal legyen körülbástyázva, hiszen a cél az, hogy a működő vállalkozások szakszerű, biztonságos és körültekintő működését a szabályozás elősegítse.
E körben kell megemlíteni, hogy a bizalmi vagyonkezelő vállalkozások köre kibővül az ügyvédi irodával. Ezen túlmenően a nem üzletszerűen eljáró bizalmi vagyonkezelők tekintetében szükséges kiegészíteni a Ptk. szabályait, részben az új pénzmosási törvényjavaslat rendelkezései miatt, részben pedig az üzletszerűség új fogalmából adódóan a visszaélések elkerülésének biztosítása érdekében.
További cél volt az engedélyezést végző és a nyilvántartás vezetését ellátó Magyar Nemzeti Bank szerepének egyértelmű meghatározása. A bizalmi vagyonkezelő vállalkozás nem felügyelt intézmény, és nem is indokolható az, hogy a pénzügyi piacok szereplői között kerüljön elhelyezésre. A fentiek miatt az MNB nem látja el a bizalmi vagyonkezelő vállalkozások felügyeletét, és ellenőrző szerepe is csak minimális, az engedélyezést és a nyilvántartásba vételt követően leginkább csak azt vizsgálja, hogy az engedély kiadásának, valamint a nyilvántartásba vétel feltételei fennállnak-e.
(13.20)
Intézkedési lehetősége rendkívül szűk körű, az engedély visszavonására, valamint a nyilvántartásból való törlésre korlátozódik csak.
A módosítás következő eleme a felesleges bürokratikus előírások megszüntetése, az indokolatlan adminisztratív terhek leépítése. Mivel mind a Ptk., mind a Bvktv. egy teljesen új jogintézményt szabályozott, elkerülhetetlen volt, hogy a jogalkalmazási tapasztalatok értékelése, a szabályozási célok újragondolása során a feleslegesnek ítélt előírások hatályon kívül helyezésére sor ne kerüljön.
A Bvktv. felülvizsgálatakor látható volt, hogy egyrészt az engedélyezési feltételekre vonatkozó szabályozás kapcsán vannak olyan előírások, melyek egyrészt irrelevánsak a bizalmi vagyonkezelő vállalkozás működése szempontjából, másrészt indokolatlanul nehezítik a piacra lépés egyébként is szigorú feltételeit. A szerződő felek személyében meglévő személyes különbségek, eltérő szakmai ismeretek, eltérő információk a szerződés tárgyáról a bizalmi vagyonkezelési jogviszonyban nem azonosíthatóak. Ezért az az elképzelés sem bizonyult helytállónak, hogy a bizalmi vagyonkezelési jogviszonyokban egy gyengébb félként eljáró, úgynevezett lakossági ügyfél védelme érdekében a szerződéskötést pluszgaranciákkal szükséges körülbástyázni.
Végül meg kell említeni, hogy az elmúlt évek tapasztalatai alapján világossá vált az is, hogy bizonyos, jellemzően magánjogi kérdések esetén a jogi szabályozás nem ad egyértelmű választ, megoldást, mely jogbizonytalanságot okoz. Ennek elkerülése érdekében szükségessé vált a felmerülő szabályozási hiányok pótlása. Ennek keretében került sor a Ptk.-ban a bizalmi vagyonkezelés öröklési jogi vonatkozású kérdéseinek a rendezésére, valamint a bizalmi vagyonkezelési szerződés vagyonrendező általi felmondásának diszpozitív jellegű szabályozására.
Tisztelt Hölgyeim és Uraim! A javaslat a bírósági végrehajtásról szóló ’94. évi LIII. törvény módosításával rendezi a jogalkalmazás során felmerülő problémákat, és egyértelműbbé teszi a szabályozást mind a szervezeti kérdések, mind pedig az új, 2017. január 1-jén hatályba lépett ügyelosztási rend alkalmazása tekintetében. A szervezeti kérdések vonatkozásában a javaslat az állandó helyettesek helyettesítésére vonatkozó feladatai tekintetében egyértelműsíti a vonatkozó rendelkezéseket, így a javaslat lehetőséget biztosít arra, hogy újonnan kinevezett önálló bírósági végrehajtó és a kinevezést megelőzően eljáró állandó helyettes megállapodhassanak a végrehajtási ügyek tekintetében úgy is, hogy a folyamatban levő végrehajtási ügyeket az állandó helyettes foganatosítja, az újonnan kinevezett önálló végrehajtó pedig csak a kinevezést követően elrendelt végrehajtási ügyeket látja el. (Az elnök a csengő megkocogtatásával jelzi az időkeret leteltét.)
Elnök úr, köszönöm a tájékoztatását, akkor az általános vitában folytatni fogom még. Köszönöm.
