DR. HANKÓ FARAGÓ MIKLÓS
DR. HANKÓ FARAGÓ MIKLÓS
DR. HANKÓ FARAGÓ MIKLÓS igazságügyi minisztériumi államtitkár, a napirendi pont előadója: Köszönöm szépen. Elnök Úr! Tisztelt Országgyűlés! Egyrészt most sem szeretném teljes mértékben igénybe venni a rendelkezésemre álló időt, másrészt pedig, ahogy az előző expozémban ezt már jeleztem, de tudom, hogy önök természetesen ezt pontosan tudják, ismét egy jogharmonizációs témájú törvénymódosítás áll előttünk.
A társasági törvény és a cégtörvény a gazdasági élet működését nagyban befolyásoló, a gazdaság szereplőit alapvetően érintő jogi szabályokat tartalmaznak. E területek jogharmonizációja az 1998 nyarától hatályos törvényekkel már nagyrészt megtörtént; a most tárgyalandó törvényjavaslat a még szükséges pontosításokat tartalmazza. Ezek a pontosítások a társasági törvényben túlnyomórészt a részvénytársaságok szabályozására vonatkoznak, főként az úgynevezett 2. számú társasági jogi irányelv szabályait kívánják a magyar jogban pontosabban leképezni. A törvényjavaslat néhány ponton módosítja a társasági törvénynek a gazdasági társaságok átalakulására vonatkozó fejezetét is, megfelelve a 3. és a 6. számú társasági jogi irányelvek rendelkezéseinek.
A törvényjavaslatnak újdonsága, hogy míg az eddig elvégzett jogharmonizációs célú módosítások az irányelvek adaptálását jelentették, addig az európai gazdasági egyesülés mint új vállalkozási forma esetében, mivel a szabályozás rendeleti szinten történt meg, csak azokat a rendelkezéseket kell a nemzeti jogban megalkotni, amelyekre a rendelet a tagállamoknak felhatalmazást ad, illetve kötelezettséget ír elő. A rendelet szabályai ugyanis - de természetesen ezt is sokan tudják - automatikusan a belső jog részévé válnak az Európai Unióhoz történő csatlakozással. A jövőben a tisztelt Országgyűlés gyakran fog találkozni ilyen jellegű jogalkotási feladatokkal; eltérő módon kell tehát viszonyulnunk a rendeletben foglaltakhoz, mint az irányelvekben foglaltakhoz.
Az európai gazdasági egyesülés más vállalkozásoktól elsősorban rendeltetésében különbözik. Célja, hogy megkönnyítse és fejlessze tagjai tevékenységét, javítsa, fokozza a tevékenységük eredményességét. Tevékenységének kapcsolódnia kell tagjai tevékenységéhez, és nem lehet célja, hogy saját maga számára nyereséget érjen el. A közösségi jogalanyiság lényegéből következően az európai gazdasági egyesülés tagjainak székhelye különböző tagállamokban található, vagy a tevékenység gyakorlására különböző tagállamokban kerül sor. Az európai gazdasági egyesülés azt a célt szolgálja, hogy a közösségi piacon egyforma feltételek érvényesüljenek, megvalósuljon a tagállami határokon átnyúló kooperáció, illetve a kis- és közepes méretű vállalkozások számára hatékony és rugalmas együttműködési forma születhessen.
Az európai gazdasági egyesülésre vonatkozóan, ahogyan azt már említettem, csak azokat az anyagi jogi szabályokat kell elhelyezni a magyar jogrendszerben, amelyek megalkotására a rendelet kötelezi a tagállamokat, vagy választási lehetőséget biztosít számukra. Ennek következtében kerül sor például arra, hogy a törvényjavaslat az európai gazdasági egyesülést jogi személyiséggel ruházza fel, továbbá kimondja, hogy a magyarországi székhelyű európai egyesülés cégjegyzékbe való bejegyzésére és cégnyilvántartására a cégtörvény rendelkezései irányadók. Az új cégformára irányadó rendelkezések a csatlakozással válnak majd hatályossá. Csak tájékoztatásul szeretném közölni, hogy amennyiben a rendelet nem teszi kötelezővé, vagy nem ad felhatalmazást hazai jogalkotásra, akkor egyértelműen tilos bármilyen jogszabályi rendelkezést hozni, hiszen az ellentétes lenne a rendelet jogi természetéből folyó kötelezettségeinkkel kapcsolatban.
Tisztelt Országgyűlés! Ahogyan az már az előzőekből is kitűnt, a törvényjavaslat fontos és többrétű elemét képezi a cégtörvény jogharmonizációs célú módosítása is. Ez nem igényel koncepcionális jellegű módosításokat, mivel a törvény rendelkezései alapvetően megfelelnek az idevonatkozó irányelveknek. Az 1. számú társasági jogi irányelvhez történő teljes körű harmonizáció keretében ugyanakkor meg kell alkotni néhány további fontos rendelkezést, így például a cég képviseletére, a kézbesítési megbízottra és a cégalapítás semmisségére vonatkozóan.
Az új szabályok másik része az európai gazdasági egyesüléshez kapcsolódik, illetve a külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi fióktelepeire vonatkozó, ugyancsak az Országgyűlés előtt fekvő törvényjavaslat cégjogi vetületeit rendezi. A cégtörvény esetében emellett a törvényjavaslat szabályozása néhány ponton csak céljaiban és szellemében igazodik a társasági jogi irányelvek rendelkezéseihez, konkrét szabályhoz azonban nem kötődik. Így például a törvényjavaslat újraszabályozza az úgynevezett fantomcégek törlésének eljárási rendjét, a korábbi szabályoknál jobban biztosítva a hitelezők kielégítési lehetőségét, és növelve a fantomizálódó társaság tagjainak egyéni felelősségét. Ha egy cég fantomizálódik, tehát a székhelyéről eltűnik és vezető tisztségviselői sem találhatók, ez felveti a cég tagjai felelősségének kérdését, hiszen nem tették meg az elvárható lépéseket a cég törvényes működése biztosításának érdekében. Indokolt ezért, hogy a cégbíróság felhívja a cég 25 százaléknál nagyobb szavazati joggal rendelkező tagjait, részvényeseit arra, hogy tegyék meg a szükséges intézkedéseket a törvényes működés helyreállítása érdekében. A cégtörvény tervezett módosítása kimondja, hogy nem hivatkozhat korábbi korlátozott felelősségére a cég 50 százalékot meghaladó szavazati joggal rendelkező tagja vagy részvényese, és korlátlanul felel a “megszűnt” cég - idézőjelbe téve - ki nem elégített kötelezettségeiért, ha a cégbíróság felhívásának nem tesz eleget.
Az új rend a szigorú jogkövetkezményekre figyelemmel reményeink szerint várhatóan csökkenteni fogja a törlési eljárások indokolatlanul magas számát. Eddig a rosszhiszemű tagok vagy vezető tisztségviselők gyakran a köztartozások befizetésének elkerülése céljából juttatták cégüket a hivatalbóli törlési eljárás sorsára. A törvényjavaslat csak azon tagok esetében alkalmazza ezt a szigorú felelősségi szabályt, akik a befolyásuk mértékénél fogva - 50 százalékot meghaladó szavazati jogukra figyelemmel - elvileg képesek lennének a törvényes működés helyreállításának biztosítására, ezt azonban figyelmeztetés ellenére sem teszik meg. A tagok vagy részvényesek mulasztása, valamint a kimentés elmaradása esetén, illetve ha nincs olyan tag, akinek módjában állna a törvényes működés helyreállítása, a cégbíróság elrendeli a hivatalbóli törlési eljárás lefolytatását.
Ha a cég tagjai a törvényes működést nem állították helyre, a cégbíróság felhívja az érdekelteket, hogy a cég székhelyére, működésére, illetve képviselőjére vonatkozó adatokat jelentsék be. Érdemi bejelentés esetén a cégbíróság a törlési eljárást megszünteti, ennek hiányában pedig újabb végzést tesz közzé, amelyben már a hitelezőket, illetve az egyéb érdekelteket hívja fel a cég általuk ismert vagyonának, illetve a hitelezői igényeknek a bejelentésére. A törvényjavaslat értelmében a hitelezők igénybejelentést tehát akkor nyújthatnak csak be, ha ismereteik szerint van olyan vagyontárgya a fantomcégnek, amelyből kielégítést kereshetnek. Ennek hiányában a hitelezői igények bejelentése a cégbírósági eljárásban teljesen felesleges lenne, ezért nem is lehetséges. Ha a cég ingó vagyona, követelése ismertté válik, felszámolási eljárás lefolytatására kerül sor, melynek célja a hitelezői igények minél szélesebb körű kielégítése az ismertté vált vagyonból. Ha viszont a cég vagyonára vonatkozóan bejelentés nem érkezik, és a cég székhelye, illetve képviselője változatlanul ismeretlen, a cégbíróság a hatályos hivatalbóli törlést fogja kezdeményezni a cégjegyzékből.
A cégtörvény másik fontos új rendelkezése a már törölt cégek utólagosan előkerült vagyona sorsának rendezése. A gyakorlatban többször előfordul, hogy a cég törlését követően kiderül, hogy ingatlantulajdona van, amelynek ingatlan-nyilvántartási sorsa nem rendezhető. Tipikusan akkor merülnek fel ilyen esetek, amikor a cégbíróság hivatalbóli törlési eljárást folytatott le, ezért a törvényjavaslat a cégtörvényben helyezi el az utólagos vagyonrendezési eljárás idevonatkozó szabályait.
(18.10)
A vagyonrendezési eljárás kérelemre indul, ha azt a törölt cég hitelezője, tagja vagy olyan személy kezdeményezi, aki a megjelölt vagyonra tulajdoni igényt támaszt. Meghatározott esetekben a vagyonrendezési eljárást a közhiteles nyilvántartást - például ingatlan-nyilvántartást - vezető szervezet bejelentésére hivatalból kötelező lefolytatni, feltéve, hogy a nyilvántartásban a törölt cég tulajdonosként szerepel. Ennek célja a nyilvántartások közhitelességének biztosítása.
Tisztelt Országgyűlés! A napirenden lévő törvényjavaslat elfogadásával a társasági jogi, cégjogi jogterület továbbfejlesztése nem fejeződik be. A jövőben a hazai jogalkalmazói tapasztalatok miatt szükséges korrekciók mellett olyan módosítások is várhatók ezen a téren, amelyek a nemzetközi jogfejlődés eredményeit hasznosítják, illetve új jogintézmények kialakulásával vagy a technika fejlődésével állnak összefüggésben.
Az elkövetkező két-három évben elvégzendő legfontosabb feladatok - nagyon röviden említve - a következők. Egyrészt az Európai Unió Bizottsága 2002. június 3-án hivatalosan közzétette az 1. számú irányelv módosításának új tervezetét. Az irányelvtervezet lehetővé kívánja tenni a hatálya alá tartozó társaságok részére, hogy a regisztráló hatóságokhoz - azaz a cégbírósághoz - a bejegyzés iránti kérelmüket elektronikus formában juttathassák el az érintettek. A tagállamoknak erre tekintettel kötelezővé teszi az irányelvtervezet, hogy az ehhez szükséges jogi és technikai feltételeket biztosítsák, tehát hogy az elektronikus úton érkező okiratokat elektronikusan tartsák nyilván, és elektronikus úton adjanak ezekről az okiratokról felvilágosítást.
Az irányelv tervezett módosítása azt is előírja, hogy ettől az időponttól azokat az okiratokat is elektronikus formában kell nyilvántartani, amelyeket a társaság hagyományos formában nyújt be a cégbíróságnak, mivel csak ez teszi lehetővé az on-line úton történő tájékoztatást, nyilvánosságra hozatalt. Az irányelv nemcsak a jövőben benyújtandó iratok vonatkozásában, hanem a még élő cégek cégbíróságon tárolt, legalább az elmúlt tíz évben keletkezett összes iratait illetően előírja, hogy azokat elektronikus okirattá kell majd átalakítani. Az elektronikus cégeljárásra vonatkozó törvényjavaslat kidolgozása még ebben az évben várható, figyelemmel arra is, hogy a kijelölt feladatok megvalósítása jelentős költséggel jár, amit természetesen előre meg kell tervezni.
Szintén felkészülést igényel a Tanács 2001. október 8-i, az európai részvénytársaságról szóló rendeletének beépítése a magyar jogrendszerbe. Tekintettel arra, hogy a társasági törvény és a cégtörvény hatálybalépése óta közel öt év telt el, szükségessé vált a joganyag átfogó felülvizsgálata és a felülvizsgálat eredményéhez képest a szükséges, akár koncepcionális jellegű változtatások kezdeményezése. A felülvizsgálat során a létrejövő kodifikációs bizottság tevékenységét nem lenne célszerű szigorúan a társasági törvény hatálya alá tartozó jogi kérdésekre szűkíteni. Az elvégzendő hatásvizsgálatnak és az ehhez képest kidolgozásra kerülő javaslatoknak a társasági, vállalati jog tág értelemben vett kérdéskörére is ki kell majd terjednie.
Tisztelt Országgyűlés! Az elmondottak alapján a közeljövőben, illetve az elkövetkező néhány évben ismételten találkozni fognak a társasági jogot és a cégjogot, illetve az azokhoz kapcsolódó jogterületeket érintő törvényjavaslatokkal. Ezekbe a most megalkotásra kerülő és a gyakorlatban beváló szabályokat változatlan tartalommal át lehet majd emelni, így elmondható, hogy a jelen jogalkotása a jövő jogszabályainak is fontos részét fogja majd képezni. Úgy gondolom, hogy az önök előtt fekvő törvényjavaslat elfogadása segíthet a magyar gazdaság szereplőinek, a magyar cégeknek, társaságoknak abban, hogy felkészülhessenek arra a nagyon komoly versenyhelyzetre, amit az uniós csatlakozás jelent. Ebben a tekintetben mind az Országgyűlés, mind a kormány egyértelműen igyekszik majd a cégek segítségére lenni, de ehhez az szükséges, hogy ezt a törvénymódosítást az Országgyűlés előbb elfogadja. Azt kérem önöktől, hogy támogassák majd a javaslatunkat.
Köszönöm szépen a figyelmet. (Taps.)
