DR. FÓNAGY JÁNOS
DR. FÓNAGY JÁNOS
DR. FÓNAGY JÁNOS, a Fidesz képviselőcsoportja részéről: Köszönöm a szót, elnök úr. Tisztelt Ház! Tisztelt Államtitkár Úr! Tisztelt Képviselőtársaim! Az általános vita tárgyát képező T/3803. számú törvényjavaslat többszörösen összetett címére utalva engedjék meg, hogy eltérjek a tervezett szerkezeti felépítéstől, s mondandómat a társasági törvényhez kapcsolódó mondatokkal kezdjem.
Magyarországon - megelőzve a többi volt szocialista országot - 1988-ban létrehozták a gazdasági társaságokról szóló törvényt, s azt '89. január 1-jén hatályba is léptették. A szóban forgó törvény kétségtelenül nagy jelentőségű volt akkor, s visszatekintve ma is annak minősíthető, hiszen nagyon lényeges gazdasági és politikai következményekkel járt.
A törvény jelentőségéről mondottak akkor is igazak, ha meg kell állapítanunk, hogy a korabeli jogrendszerben e törvény hatályba léptetésével - a következmények ismeretében az erre irányuló szándékot sem kizárható módon - zűrzavar keletkezett. A magántulajdonú társas üzleti vállalkozások működtetésének feltételeit megállapítani hivatott törvényt nem átallották azzal indokolni s úgy is publikálni, hogy annak célja a szocialista piacgazdaság szervezeti kereteinek megteremtése. A törvény korabeli miniszteri indokolásában még ezen is túlmenve a törvény várható hatásaként vitatták a szocialista tulajdonviszonyok változtatásának szükségességét, s hangsúlyozták a szocialista tulajdonformák elsődlegességét. Az önmagában is súlyos zavart okozhat, ha egy törvény indokolása képmutató, a valós cél kimondása, megvilágítása helyett azt leplezni törekszik.
1988-ban azonban nem csak erről volt szó. A tulajdonjog átfogó reformjának jogrendszerbeli kidolgozása helyett - csakúgy, mint akik az emeleten kezdik egy ház építését - hatályba léptették a társasági törvényt, aminek hatására feloldhatatlan ellentmondásoktól, joghézagoktól hemzsegett a magyar jogrendszer. Az összeomlás következtében az így előidézett zűrzavarból ma is jól ismert nyertesek kerültek ki, s rengeteg vesztes esett áldozatul. Ezért van az, hogy mind a mai napig a társasági törvény címének puszta említése az emberek jelentős részének gyanakvását és ellenérzését váltja ki.
A hatályos társasági törvény módosításának vitája kapcsán a Gt. jelentőségének ismételt hangsúlyozása mellett azért elevenítettem fel a negatív történelmi előzményeket, hogy hangsúlyozzam a módosítások valós céljára irányuló, korrekt indokolás szükségességét, társadalmi követelményét a ködösítés, a jogi sztereotípiák, a hatalmon lévő gazdaságpolitika fondorlatainak leplezése helyett.
Tisztelt Képviselőtársaim! A jelenleg hatályos 1997. évi CXLIV. törvény általános indokolásában többek között a következőket rögzítették. A magyar társasági jog közelítése az Európai Közösség irányelveihez viszonylag egyszerű feladat, mert az a német társasági jogi hagyományokra épül. Ebből következően már a korábbi, tehát az 1988. évi Gt. is lényegében megfelelt a közösség társasági jogi irányelveinek, és csak a hitelezővédelem terén kell a szemléletmódban változtatni az európai jogfelfogáshoz való közelítés jegyében. Megjegyzem, hogy a korabeli előterjesztők itt a hitelezővédelem tekintetében az apport szabályozására utaltak.
Ezeket az 1997. évi társasági törvény miniszteri indokolásában megfogalmazott állításokat több ok miatt vagyok kénytelen most felidézni.
(18.40)
Az egyik ok a következő: a jelen tervezet általános indokolásában az szerepel, hogy az 1997. évi társasági törvény néhány esetben kifejezetten az európai közösségi követelményekkel ellentétes szabályokat tartalmaz. Tekintettel arra, hogy a harmonizáció szempontjából mindkét, egymásnak teljes mértékben ellentmondó állítás időpontjában az 1976. december 13-án kelt 77/91-es EGK II. számú irányelv minősült viszonyítási alapnak, csak azt lehet mondani, hogy valamelyik állítás hamis, valótlan. Ez azért különösen aggasztó, tisztelt képviselőtársaim, mert az egymásnak ellentmondó állítások csak időben különülnek el egymástól, személyekben nem.
A jelen tervezet általános indokolásának hitelt érdemlőségével, korrektségével kapcsolatban felmerülő másik probléma a következő: az általános indokolás 4. pontjában azt rögzíti, hogy a Gt. módosítása során - idézem - “néhány indokolt kivételtől eltekintve csak a jogharmonizációs kötelezettségek teljesítéséhez feltétlenül szükséges változtatásokra kerül sor”. Az idézett szöveg tehát kógens uniós előírásokra utal, ezzel szemben az általános indokolás 3. oldalán bemutatott nyolc módosítási javaslat közül egyetlen vonatkozásában sincs eltérést nem tűrő előírás.
A módosítás indokolására több helyen - miként '88-ban és '97-ben - ezúttal is jellemző a vizet prédikál, de bort iszik esete. A módosításra irányuló valós szándékot semmitmondó közhelyek árnyéka fedi, mindezek között legködösebbnek az általános indokolás következő szövegrészét találom - idézem -: “A törvénymódosítás eredményeként mód nyílik majd a részvénytársaság és a hitelező közötti hitel-részvény konverzió lebonyolítására. A részvénytársaság alaptőkéjének felemelésekor a harmadik személyekkel szemben érvényesíthető követelések apportálása is jogszerűvé válik.”.
Ezt az indokolást azért találom ködösnek, mert józan ésszel nem látható be, miért szolgálná akár a jelenlegi szabályokhoz képest is jobban az összes hitelező védelmének érdekét az alaptőke felemelésekor a követelések apportálásának megengedése. Márpedig, tisztelt képviselőtársam, valamennyi, tehát minden egyes hitelező védelmére szükség van, többek között a módosítás esetleges szándékát előre ismerő, sanda vagyonszerzésre készülő hitelezőkkel szemben is.
Az apportliberalizációs szabályok indokolásához az előterjesztő nem sajnálta a papírt, szerepel benne, hogy a hatályos hazai rendelkezések aránytalan mértékben korlátozzák a részvényesek szerződéses szabadságát, hogy a bírói gyakorlat a Gt.-ben előírt ez irányú szabályok merevségét nem enyhítette. E tekintetben hivatkozik arra, hogy a Legfelsőbb Bíróság kimondta, hogy kötelmi jogviszonyon alapuló pénzkövetelés apport tárgya nem lehet.
Ezzel a miniszteri indokolás szerinti merev állásponttal szemben az a véleményünk, hogy az nemcsak az indokolásban hivatkozott polgári törvénykönyv 94. §-ára vezethető vissza, hanem arra a tapasztalatra is, amely a kilencvenes évek közepén Magyarországon zajlott nagy tömegű felszámolási eljárás adataiból származik. Ezek jól mutatták, hogy az előterjesztő szerint igényelt szerződéses szabadság nem pótolta, és ma sem pótolja a társaságok rendelkezésére bocsátandó valós vagyont.
A hitelezővédelmi szempontokkal inkább szemben álló, mintsem szolgáló módosítástervezethez hasonló, nyilvánvaló ellentmondás mutatkozik a részvényesek, befektetők védelmének elve és az alaptőke felemelésének igazgatósági hatáskörbe delegálására vonatkozó módosítástervezet között.
A miniszteri indokolás által is beismerten az alaptőke-felemelésre vonatkozó döntés a részvényesek szempontjából olyan meghatározó jelentőségű ügy, amely a társaság belső tulajdonosi szerkezetét érdemben képes befolyásolni. Ebből az következne, hogy a legtermészetesebb megoldás, ha arról az érintettek - mint eddig - a közgyűlésen határoznak. Ezzel szemben az indokolás nem rest azt rögzíteni, hogy ez időigényes, ezért ne a tulajdonosok döntsenek a tulajdonosokat érintő alapvető kérdésekben, hanem az igazgatóság, de gyorsan.
Mit jelentene ez a szabály a részben vagy egészben állami tulajdonban álló részvénytársaságok vonatkozásában? A tervezet e vonatkozású rendelkezésének elfogadása azzal járhat, hogy az elmúlt év során kinevezett igazgatóságok olyan hatáskörhöz jutnak, amely révén csak úgy egyszerűen, mondhatni, operatív módon válnak jogosulttá a tulajdonosi szerkezet megváltoztatásához, tehát még privatizációs eljárásra sem lenne szükség.
Tisztelt Ház! A törvényjavaslatnak az európai gazdasági egyesülésre vonatkozó rendelkezéseit, azok célját és indokolását is tekintve támogathatónak, a hatályos Gt.-ből ismert egyesüléshez viszonyított bemutatását korrektnek tartjuk. Lényegében hasonló a véleményünk a cégtörvény módosítására irányuló tervezetről, illetve tervezetekről is.
Tisztelt Képviselőtársaim! Tisztelt Államtitkár Úr! Az elmondottakkal összhangban a Fidesz-Magyar Polgári Párt a gazdasági társasági törvény módosítására irányuló javaslatot a kifogásolt részek elhagyására irányuló módosító javaslataink elfogadása esetén, az előterjesztés egyéb részeit pedig az esetleges pontosítást szolgáló módosító javaslatok benyújtása mellett tudja támogatni.
Köszönöm figyelmüket. (Taps az ellenzéki padsorokban.)
