KÓSA LAJOS
KÓSA LAJOS
KÓSA LAJOS (Fidesz), a napirendi pont előadója: Elnök Úr! Tisztelt Ház! A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény, közkeletű nevén az új Gt., számtalan kedvező irányú változást vezetett be a hazai társasági jogban. A gyakorlatban nehezen alkalmazhatónak vagy hibásnak bizonyult rendelkezések kiigazítása, a joghézagok pótlása, a dereguláció, a visszaélések elleni védekezés jogállami eszközökkel való biztosítása, a hitelezővédelem erősítése, a gazdasági jogrendszer belső ellentmondásainak kiküszöbölése, az értékpapírpiac modernizálása és az Európai Közösség társasági jogi irányelveivel való összhang megteremtése indokolt törekvések voltak az új Gt. megalkotásakor, mely a felmerült igényeknek többé-kevésbé eleget is tesz.
(1.20)
A törvény hatálybalépését követően, de már azt megelőzően is nyilvánvalóvá vált ugyanakkor, hogy a új Gt. néhány rendelkezése módosításra szorul, mivel azok hátrányosan érintik a gazdálkodó szervezetek működését, sőt, igen súlyos károkat idézhetnek elő. Azonkívül az új Gt. bizonyos rendelkezései életszerűségükben is megkérdőjelezhetőek.
Ez különösen a nagy alaptőkével rendelkező részvénytársaságok esetében szembeötlő. A legsúlyosabb problémákat az új Gt. 220. § (3) bekezdésében szereplő, az azonos részvénysorozatba tartozó részvényekkel rendelkező részvényesek közötti bármiféle hátrányos különbségtételt és a 229. § (2) bekezdésének, a szavazati jog legmagasabb mértékének meghatározása során a részvényesek közötti bármiféle különbségtételt tiltó rendelkezések okozzák. A gazdasági társaságokról szóló törvénynek azon egyik alapelve, hogy a különböző részvényesek közötti negatív diszkrimináció nem megengedhető, természetesen üdvözölhető lenne, másrészt komoly aggályokat vet föl a hivatott rendelkezés, különösen ha figyelembe vesszük az új Gt. 299. §-ának (2) bekezdését is, amely szerint a törvény hatálybalépését megelőzően a cégjegyzékben már bejegyzett gazdasági társaságok a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor kötelesek a szerződésüket vagy alapító okiratukat, alapszabályukat az új Gt. rendelkezéseinek megfelelően módosítani.
Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy az új Gt. szóban forgó rendelkezései a részvényesek konszenzuson alapuló korábban megszerzett többletjogosultságait korlátozva, a jogszabály erejénél fogva beavatkoznak a már kialakult értékrendbe. Az 1988. évi VI. törvény alapján elkészített alapszabályokat vagy alapító okiratokat ugyanis egyrészt a részvényesek összességéből álló közgyűlés hagyta jóvá, így a bennük foglalt többletjogosultságokat valamennyi részvényes elfogadta, másrészt a későbbiekben jelentkező részvényesek is ezen alapszabályok ismeretében vásárolták részvényeiket.
Nyilvánvaló, hogy ilyen módon ezek az alapszabályok, okiratok és a bennük foglalt esetleges többletjogosítványok bizonyos részvénycsomagokhoz kapcsolódva hosszú távra meghatározták az adott részvények piaci értékét. Ha az új Gt. hivatkozott rendelkezései változatlanul maradnak, és ennek megfelelően az érintett részvénytársaságok - a részvényesek szándékával esetleg teljesen ellentétesen - megváltoztatni kényszerülnek alapszabályaikat, ez jelentősen megváltoztathatja a részvények értékét, le- vagy felértékelheti azokat a részvénypiacon.
Tisztelt Országgyűlés! A szerződéses szabadság alapelvéből kiindulva a polgári törvénykönyv 226. §-ának (2) bekezdése is kimondja, hogy a jogszabály a hatálybalépése előtt megkötött szerződések tartalmát csak kivételesen változtathatja meg; ide értendőek ezen részvénytársaságok alapító okiratai, társasági szerződései. Ez pedig csak a szerződéskötést követően beállott olyan körülmény folytán lehetséges, mely valamelyik fél lényeges jogos érdekét sérti, és a beavatkozás társadalmi méretű igényt elégít ki.
Álláspontom szerint az ilyen körülmény nem állapítható meg az előzőekben vázolt esetekben. Erre, valamint arra a tényre tekintettel, hogy az új Gt. maga is lehetővé teszi, hogy a részvényesek az alapszabályban vagy alapító okiratban névértéktől eltérő részvényérték - például elsőbbségi részvények - kibocsátásáról állapodjanak meg, indokolatlannak tartjuk a törvény szóban forgó rendelkezéseinek változatlan formában történő hatályban hagyását. Ezért javasoljuk a gazdasági társaságokról szóló törvény olyan formában történő módosítását, hogy a megkülönböztetési tilalomra vonatkozó, egyébként indokolt rendelkezéseit csak a törvény hatálybalépését követően alapított társaságokra, illetve a hatálybalépést követően elhatározott különbségtétel alapszabályba foglalására legyen kötelező alkalmazni.
Tisztelt Képviselőtársaim! Kérem támogatásukat ennek az első ránézésre jelentéktelennek tűnő, ám a tényleges hatását tekintve különösen egyes stratégiai ágazatokban nagyon fontos törvénymódosítás elfogadásához.
Más jogi megoldások is az önök asztalán hevernek, hiszen több képviselőtársam nyújtott be módosító indítványt ugyanehhez a törvényhez, amelyek mindegyike az általam felvetett problémát próbálja kezelni különböző jogi megoldásokkal.
A magam részéről mindegyiket elfogadhatónak tartom, és nyilvánvalóan különböző megfontolások kapcsolódnak hozzájuk. Magunk is gondolkodtunk azon, hogy az egyik lehetséges megoldás ennek a problémának a kezelésére egy olyan jogi formula, amely a '97-es privatizációs törvény módosításához kapcsolódik, és ezen társaságok körét úgy definiálja, hogy a privatizációs törvényben a tartósan állami tulajdoni körben kijelölt társaságok esetére vonatkoztatja ezt a mentességet. Azért választottam az általam előadott és előterjesztett törvénymódosítást, mert nyilvánvaló számomra, hogy itt két nagyon fontos elv ütközik vagy ütközhet.
Az egyik a társas vállalkozásoknál a kisebbségi tulajdonosok védelmének igénye és elve, a másik viszont a tulajdon fölötti rendelkezéshez fűződő jogok érvényre jutása. Úgy gondolom, hogy az általam javasolt megoldás azt fogalmazza meg, hogy miért ne lehetne megengedni egy részvénytársaság esetében - ha mindegyik részvényes, tulajdonos ebbe belenyugszik és beleegyezik -, hogy a részvénytársaság az alapító okiratában a különböző sorozatú részvényekhez különböző mértékű jogosítványokat fűzzön, akár elsőbbségről, akár pedig a szavazati jogról legyen szó, hiszen ez egy konszenzuson, a tulajdonosok közös megegyezésén alapuló elhatározás. Ha ezt alapító okiratba foglalják, akkor, úgy gondolom, ebben az értelemben megfontolandó, hogy kell-e korlátozni a tulajdonosoknak a saját tulajdonuk feletti rendelkezés jogát. Ha pedig külső tulajdonosról van szó, akkor azon kell elgondolkodnunk, hogy miután részvénytársaságba belépni nem kötelező, mindenkinek a szabadon elhatározott döntése az, hogy az adott feltételek mellett kíván-e tulajdonosként társas vállalkozásban szerepelni, és elfogadja-e a társaságban a társas vállalkozásban az alapító okiratban rögzített szabályokat.
Nagyon sokat vitatkoztunk a két elv érvényre jutásáról. Úgy gondolom, hogy a mostani Gt., tehát a Gt. elmúlt évben történt módosítása túlságosan átbillent a kisebbségi tulajdonosok jogainak védelme irányába, és egy kicsit szeretnénk az egyensúlyt legalább azokban az esetekben visszaállítani, ahol olyan részvénytársaságokról van szó, ahol az új Gt. hatálybalépését megelőzően már tulajdonosi konszenzussal döntötték el a tulajdonosok, hogy megengednek bizonyos pozitív vagy negatív diszkriminációt azonos sorozatkibocsátású részvénytulajdonosok között.
Tisztelt Ház! Remélem, hogy egy rövid, ám tartalmas vita után ezt a törvénymódosítást el fogják tudni fogadni. Ezzel is segítettünk egy kicsit a magyar gazdaság működésének javításán. Köszönöm szépen megtisztelő figyelmüket. (Taps a kormánypártok padsoraiban. - Felzúdulás az MSZP padsoraiban)
