FRITZ PÉTER
FRITZ PÉTER
FRITZ PÉTER (MSZP): Köszönöm, elnök úr. Tisztelt Képviselőtársaim! Nekem ezzel a törvénymódosítással az a bajom, hogy egy olyan törvény módosításának láttak neki képviselőtársaim, amely rendkívül sok sebből vérzik - ők egyetlenegy cikkelyt kívánnak megváltoztatni. A múltkori napirend alkalmával részletesen kifejtettük, hogy ennek vannak hátsó szándékai is, és ennek az ellenkezőjéről képviselőtársaim nem győztek meg minket. Én továbbra is azt kérdezem: ha egyszer hozzányúlunk ehhez a törvényhez, amihez hozzá kell nyúlni, akkor miért nem változtatjuk meg ennek a törvénynek sokkal több cikkelyét, mint amit a képviselőtársak javasolnak? Ugyanis nem vitás, hogy az általuk felvetett kérdésben igazuk van, azt rendezni kell valamilyen módon, de az élet közben nemcsak ennek a problémának a megoldását teremtette meg, hanem legalább 15 olyan paragrafust ismerek, tudok, amelyet meg kellene változtatni; és az, hogy én tudom, ismerem, az még hagyján, de a Budapesti Kereskedelmi és Iparkamara ezt ki is dolgozta, ezt meg is küldték az igazságügy-miniszternek, arra kérve, hogy nézze át, és vitassa meg velük - erre sajnos nem került sor.
A képviselőtársak, akik ezt a törvénytervezetet előterjesztették, nem mondhatják azt, hogy nem volt ismeretük és tudomásuk arról, hogy számtalan egyéb helyen is meg kellene változtatni ezt a törvényt. De lévén, hogy a törvényt ők csak két paragrafusban kívánják megnyitni, ezért most nekünk nincs lehetőségünk és jogunk, hogy javaslatot tegyünk a törvény egyéb cikkelyeinek megnyitására és megváltoztatására. Javasolom most is, amit a múltkor javasoltam, hogy ezt az egész tárgyalási menetet át kellene alakítani, és egy sokkal mélyebb, sokkal szélesebb törvénymódosítást kellene ebből kihozni valamilyen módon. Erre a nyitányt egyébként maga az előterjesztő képviselő úr, Kósa képviselő úr tette meg, aki itt a szóbeli kiegészítésében hivatkozott legutóbb egy olyan paragrafusra, amelyet az írásban közölt magyarázatában nem szerepeltetett, tehát ő már egyszer felnyitotta a törvénynek olyan cikkelyeit, amelyeket korábban nem említett.
Még egyszer mondom, legalább 15 olyan cikkelyt ismerek, amit meg kellene változtatni, és ez - még egyszer mondom - nem az én ismeretem, hanem ezt a Budapesti Kereskedelmi és Iparkamara részletesen kidolgozta és megküldte az illetékeseknek. Ezt valamilyen módon a törvényalkotóknak mindenképpen el kell juttatnunk. Ebben olyan javaslatok szerepelnek, amit ebben a törvényjavaslatban mindenképpen meg kellene oldani.
Ez a törvény nem tesz különbséget a nyitottan és zártan működő részvénytársaságok között, nem tesz különbséget a részvényesek és a letétkezelők között, nem ismeri azt a fogalmat, hogy menedzsment, nem ismeri azt a fogalmat, hogy a részvénytársaság vezetői, vezető tisztségviselői munkaviszony keretében végzik a feladatukat. El kell mondanom, hogy ez a nemzetközi tőzsdén szereplő vállalatok, társaságok esetében teljesen ismert dolog, tehát ha mi a nemzetközi tőzsdére kivittük a nyitott vállalatainkat, társaságainkat, akkor nekünk ehhez valamilyen módon alkalmazkodni kell. Nem szégyen bevallani, hogy akármilyen előkészített is volt és jónak tűnt ez a törvény az alkotás pillanatában, menet közben kiderült, hogy számtalan ponton módosítani kell.
Csak a rend kedvéért mondom, hogy az 1. § (4) bekezdése megtiltja, hogy egy egyszemélyes társaság egy másik egyszemélyes társaságot alakítson. Csak példát mondok erre, a Gaz de France, amely egyszemélyes francia társaság, Magyarországon például a Dégáz vállalatot egyszemélyes társaságként alakította. Ha ezt a törvényt életbe léptetjük és számon kérjük, akkor a Dégáz vállalatot a Gaz de France teljesen törvénytelenül alakította, Magyarországon nem működtethetné.
Gondoljuk végig, hogy a magyar gazdasági társaságok sok esetben, amikor külföldre mennek ki, vagy egy speciális feladatot akarnak ellátni, arra az egy feladatra társaságot kívánnak létrehozni. Egy egyszemélyes gazdasági társaságnak miért tiltjuk meg, hogy arra az egy feladatra egy újabb egyszemélyes társaságot hozzanak létre, amikor az élet ezt számtalanszor megkívánja?!
A 19. § (2) bekezdése a részvényesekkel foglalkozik. Az a baj, és ez az egyik ilyen pont, ahol a nyilvánosan bevezetett részvényesek esetére abszolút értelmezhetetlen a törvény előírása. Zárt részvénytársaság esetére igaz ez a paragrafus, nyitott részvénytársaságok esetére egyszerűen értelmezhetetlen. Tisztelt Képviselőtársaim! Tessenek végiggondolni, hogy egy nyitottan a tőzsdére bevezetett részvénytársaságnak adott esetben több ezer, több tízezer részvényese is lehet, ugyanazokat a feltételeket elvárni tőlük, mint egy zárt részvénytársaság esetén az alapító részvényesektől, azt hiszem, abszurdum! Tehát ezt mindenképpen módosítani kellene.
Ugyanez igaz egy kicsit a 21. § (3) bekezdésére is, ahol a zárt körben működő részvénytársaság vezetésével kapcsolatosan tesz tilalmat. Fel nem fogható számomra, hogy az igazgatóság mellett zárt körben működő részvénytársaságnál az ügyvezetést miért tiltja meg, csak igazgatóságot enged meg. Egyszerűen értelmezhetetlen számomra, hogy zárt körben működő részvénytársaságnál miért nem dolgozhat menedzsment úgy, mint egy nyitottan működő részvénytársaságnál.
Vagy: a 22. § (2) bekezdése, ahol a vezető tisztségviselő kérdéseit vizsgálva azt taglalja, hogy a részvényesek és a társaság tagjai részéről nem utasítható. Vezető tisztségviselő vajon miért nem utasítható a társaság tagjai részéről? Ez egy nyilvánosan működő részvénytársaság esetében - itt most fordított a helyzet - teljesen érthető, hiszen a több ezer, több tízezer kisrészvényes hogyan utasíthatna egy vezető tisztségviselőt. Egy zárt körű részvénytársaság esetében értelmezhetetlen, ott nyilván az alapító részvényesek kell hogy utasítsák, hiszen ők maguk delegálták az embereiket és a vezető tisztségviselőt a társaság vezetésébe - hogyne utasíthatnák és hogyne kérhetnének számon bizonyos dolgokat tőlük!
Ugyancsak ez a helyzet a 27. § (2) bekezdésében, ahol a tőzsdére bevezetett nyilvánosan működő részvénytársaságok esetében lehetetlen, amit a paragrafus előír. Itt hozzá kell tennem azt is, hogy az értékpapírtörvény szabályozza ezt a kérdést. Tehát az üzleti könyvbe való bejegyzések kérdéséről beszélek itt - most nem akarok részletekbe menni -, ha ezt az értékpapírtörvény szabályozza, akkor ezzel ellentétesen egy harmonizálási problémát látok, tehát mindenképpen módosítani szükséges.
A 36. § (1) bekezdése a társaságok felügyelőbizottságában részt vevő munkavállalói résztvevők esetében nem ad megoldást arra az esetre, ha munkavállalói delegáltak kiesnek a felügyelőbizottságból. Ha minden ilyen esetben egy rendkívüli közgyűlést kell összehívni, akkor ez egyrészről veszélyezteti a részvénytársaság működését, hiszen ez nagyon alaposan előkészített folyamat kell legyen, és egy nagyobb részvénytársaság esetében egy-egy rendkívüli közgyűlés összehívása több tíz millió forintos költséget is jelent. Meggondolandó, hogy erre az esetre, esetleg szándékos károkozás kivédésére nem kellene-e valamilyen fajta átmeneti, áthidaló megoldást kitalálni.
A 39. § a nagyobb és különösen tőzsdére bevezetett társaságok esetében egyáltalán nem tartalmaz semmiféle képviseleti és cégjegyzési jogmegosztási lehetőséget. Mindenképpen úgy hiszem, hogy ezt a törvénynek valamilyen módon lehetővé kellene tenni, ha másként nem, akkor olyan módon, hogy ezt az alapszabály megoldhassa.
A 180. § (2) bekezdése azért fontos, mert egyúttal megoldást is adhat a képviselőtársaim által felvetett kérdésre. Ez a részvénykoncentráció alapszabályi kötöttségét tartalmazza. Ez a törvénycikkely a zárt körben működő részvénytársaságok esetére teljesen jó, de egyáltalán nem tartalmaz semmiféle korlátozást a nyitottan működő részvénytársaságokra, holott a nyitottan működő részvénytársaságok esetére is lehetne ezt a részvénykoncentrációs tilalmat bevezetni, és egyúttal akkor megoldást is jelenthetne arra a problémára, amit képviselőtársaim alapvetően felvetettek. Ez lehetne például az egyik megoldás.
A 189. § (4) bekezdése a saját részvény megszerzéséről szóló döntésnél abszolút mértékben a közgyűlés hatáskörébe helyezi ezt a feladatot. Ez csak zártkörűen működő részvénytársaság esetében lehet igaz. Egy ilyen részvény megszerzését egy nyitottan a tőzsdére bevezetett részvénytársaság esetében képtelenség megoldani a közgyűlés határozatával.
(22.10)
Itt valamilyen módon az igazgatóságot kellene felruházni közgyűlési határozattal ilyenfajta részvénymegszerzés lebonyolítására.
A 198. § (3) bekezdés a részvénykönyvbe való bejegyzéssel kapcsolatban tartalmaz egy olyan korlátozást, amely a zártkörűen működő részvénytársaságok esetében alkalmazható, a nyitottan működők esetében képtelenség. Azt írja elő ez a törvénycikkely, hogy a részvényátruházást követően 8 napon belül a részvénytársaságnak be kell jelentenie a részvények átruházásának megtörténtét. Kedves Képviselőtársaim! Gondoljuk végig, hogy a brókerek, letéteménykezelők esetében az esetleg naponta több tízezernyi részvény eladását - a világpiacon, a különböző tőzsdéken - hogyan lehetne 8 napon belül a részvénykönyvbe bejegyezni, hogyan lehetne ezt ellenőrizni és hogyan lehetne ezzel kapcsolatosan bármilyen retorziót is hozni. Tehát ez a nyitottan működő és főleg a nagy részvénytársaságok esetében értelmezhetetlen, alkalmazhatatlan passzusa a törvénynek.
A 198. § (4) bekezdése szerint nem jegyezhető be a részvénykönyvbe az alapszabályi koncentrációs korlátozás, és ott hosszú-hosszú fölsorolás következik. Ez nem tartalmazza például azt, ami megint csak egy megoldás lehetne a fölvetett problémára, hogy az alapszabályban rögzített koncentrációs folyamatot megszegők részvénye nem volna bejegyezhető a részvénykönyvbe. Ezt hogy lehet megtenni? Ezt úgy lehet megtenni, hogy a 198. § módosításával kötelezővé vagy lehetővé kellene tenni azt, hogy az alapszabályba bekerülhessen, hogy a tulajdonos köteles a saját tulajdonosi szerkezetét ismertetni és föltárni, mielőtt a részvénykönyvbe bekerül a részvénye. Ilyen módon ellenőrizhetné a részvénytársaság azt, hogy az új részvényes vajon nem szegte-e meg huncut módon, áttételesen a részvénykoncentrációra vonatkozó tilalmat.
A 201. § (1) bekezdése a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okiratánál írja le, hogy korlátozhatja a meghatározott személyek által átruházás útján megszerezhető részvényfajtákat, illetve részvényosztályokat. Itt fölvetődik rögtön a kérdés, hogy miért csak a zártkörű részvénytársaságoknál igaz, és ha ez nemcsak a zártkörű részvénytársaságoknál igaz, akkor megint csak az alapvető fölvetett problémára ez is egy megoldást jelenthetne. A másik: miért csak az átruházás útján való szerzést korlátozza? A harmadik pedig, hogy egyúttal ide be lehetne tenni egy mennyiségi korlátozást is, és ez is egyfajta lehetőséget ad a részvénytársaságok ilyenfajta kijátszásának az elkerülésére.
A 224. § olyan szerződések lehetőségét taglalja, amely egy részvénytársaság és egy részvényes között jöhet létre, és ezzel kapcsolatban bizonyos tilalmakat vezet be. Ezt mindenképpen javasolnám pontosítani, tudniillik ad absurdum jogi szempontból szerződésnek minősül az is, amikor valaki egy boltban árut vásárol. Márpedig ha valaki például egy kereskedelmi cég részvénytársaságának a részvényese vagy felügyelőbizottságának a tagja, és a felesége, egy közeli hozzátartozója elmegy a boltba és ott valami árut vásárol, akkor tulajdonképpen létrejön közte és a részvénytársaság között egy szerződés. Azt hiszem, az ilyenfajta banális, mindennapi és tömegesen előforduló szerződési lehetőségek tilalma alól mentesíteni kellene.
Végül még egyet megemlítek: a 240. § (2) bekezdése azt tartalmazza, hogy az igazgatóság elnökének, illetve tagjainak tisztsége erre irányuló munkaviszony keretében nem látható el. Magyarán mondva előírja, hogy munkaviszony keretében az elnök és a tisztségviselők nem dolgozhatnak. Nem értem ezeket a tilalmakat, nem érthetőek ezek a tilalmak.
Meggyőződésem szerint a közgyűlésnek természetes joga eldönteni azt, hogy munkaviszony keretében kívánja foglalkoztatni a vezető tisztségviselőket és az elnököt vagy pedig nem. Annál is inkább, mert ez a törvény rengeteg olyan feladatot előír az elnök számára, amelyet hogy a csudába tudna ellátni, ha egyszer nincs meg hozzá egy jogköre, nincs meg hozzá egy munkaköre?
Ezzel csak egy kis csokrot szerettem volna megjeleníteni azokból a törvényi pontokból, amelyeket szintén módosítani kellene és lehetne, és ha ilyen szélesen merítenénk, akkor talán el lehetne kerülni, hogy egyetlen pont számtalan körbejárásával, indulatokat gerjesztve próbálnánk megoldani az alapvetően fölmerült kérdést. Számtalan módja van a megoldásnak, kedves képviselőtársaim, javaslom, keressünk egy szélesebb megoldást, próbáljunk egy szélesebb módosítást végrehajtani, és akkor talán az indulatok is el fognak csitulni.
Köszönöm szépen.
